9大典型案例全方位解读！基层诊所、民营医院法律风险图谱与合规管理_2024诊博会

在基层医疗行业的蓬勃发展中，医疗机构不仅承载着救死扶伤的崇高使命，也面临着诸多经营风险与挑战。从投融资并购的复杂交易，到知识产权转化的市场博弈，再到租赁装修等日常运营环节，每一步都考验着医疗机构及其创业者的智慧和胆识。

来源：诊博会/北京至瑾律所
作者/口述：李岑岩

编辑/整理：棂星
封面来源：诊博会

在3月21日举办的2024第五届诊博会上，主任律师、企业管理咨询师李岑岩女士开展了《基层医疗机构法律风险图谱与全方位合规管理大讲堂》。李岑岩律师，身为医药医疗行业的资深从业者与专家，以其丰富的实践经验与深厚的专业知识，为基层医疗机构描绘出法律风险图谱与全方位合规管理的蓝图。她不仅是一名律师，还是一名医务工作者，从临床一线走到法学研究的前沿，在医药医疗行业的法律服务领域深耕多年，创办了专注于该行业的律师事务所，并致力于推动医药、医疗、医保、医美的合规发展。
针对基层医疗机构面临的法律风险，李律师通过分析九个真实案例，揭示了合规管理的重要性。她强调，在医药医疗行业中，每一个从业者都是一个经营主体，需要为自己的经营行为负责。反腐不仅仅是打击腐败行为，更是要构建一个健康的市场环境。

她提到，合规管理是以防控合规风险、提升依法合规经营管理水平为目标的有组织、有计划的管理活动，涵盖了国际惯例、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策性文件以及企业内部规章制度等多个方面。法治思维则是医疗机构管理者进行医院管理和建设的重要工具，要求依法办事、依规则办事。风险管理则是一种思维方式，通过预防风险来进行管理，经营风险最终也会表现为法律风险。同时，医疗质量安全管理是医疗机构中至关重要但又常常出现问题的一环，需要严把合规关，严防医疗纠纷和医闹事件的发生。
医疗机构需要综合运用合规管理、法治思维、风险管理等手段，确保医疗质量和安全，提升医院经营管理水平。

01｜刑事风险、行政处罚风险和重大民事赔偿风险
案例概况：一个18岁的年轻人在门诊部因为发烧感染了新冠，16：42分到某门诊部，17：12分在输液的时候发生呼吸困难，17点40分不幸发生了呼吸困难并最终确认死亡。经过调查，发现门诊部的医疗决策存在不合规之处，因此门诊部被吊销执照，其负责人和医生因医疗事故罪被刑事立案。
通过这个案例，李岑岩律师强调医疗质量管理的重要性，特别是医生在临床诊疗过程中的决策合规性。医疗决策其实是一个需要遵循多种规定和指引的过程，医生需要在诊断和治疗时按照流程做出合规的决策。比如有时可能需要用超过说明书的药量，那就要走正规的流程并有循证医学证据支持，不然也会出问题。很多时候医疗纠纷其实是由于管理不善导致的，而非真正的医疗技术问题。
除此之外，基层医疗机构需要防范的各类刑事风险，包括人身伤害类犯罪、财产犯罪类犯罪以及妨害药品管理类犯罪等。这些风险提醒医疗机构和医生在日常工作中要时刻保持警惕，比如因为医疗事故导致的法律问题，或者是骗取医保费用、使用假药等犯罪行为。这些行为不仅会影响医院的声誉，还可能让医生面临牢狱之灾。加强合规管理对于减少医疗纠纷并且遵守相关法律法规，确保医疗活动的合规性和安全性至关重要。02｜人力资本管理问题

案例概况：一家民营医疗机构与一位有事业编制的公立医院医生张三之间的劳动纠纷。由于医疗机构遇到经济困难，想要降低骨干医生的工资或提成，而张三不同意降薪并表现出消极工作态度。医疗机构决定辞退张三，但张三随后提起劳动仲裁，要求获得违法解除关系的赔偿。经过深入调查，发现张三实际上仍是公立医院的在编医生，享受财政拨款，因此他与民营医疗机构之间的劳动合同关系存在问题。最后，医疗机构通过法律途径，证明了张三与他们的劳动合同无效，并成功要求张三赔偿培养他成为眼科医生的成本。
在民营医疗机构的人事管理中，法律思维至关重要。首先，制定详细的岗位职责和工作标准是避免劳动纠纷的关键，这能让员工明确自己的工作要求，也使得考核有据可循。其次，当遇到劳动纠纷时，不仅要依据劳动合同，还要深入挖掘双方之间的其他协议和事实，以便找到对自己有利的证据。对于医疗机构来说，培养一个医生所投入的成本是巨大的，因此当医生违反合同或离职时，医疗机构有权要求赔偿。无论是员工还是医疗机构，都应该遵守法律法规，尊重合同约定，共同维护和谐的劳动关系。
03｜医保
案例概况：案例中提到，有些民营医疗机构为了获取更多的利益，虚构事实、隐瞒真相，通过虚报住院病历、材料使用数量等方式套取医保基金。例如，某医疗机构在为病人治疗时，实际使用了17根材料，但在报销时却虚报为81根，这种行为就构成了医保犯罪。另外，还有医疗机构通过做假账、虚开发票等方式实现“零加成”，以逃避医保规定，但这也同样涉嫌犯罪。这个案例主要聚焦于民营医疗机构在医保报销过程中的犯罪行为，并且医保犯罪是民营医疗机构需要高度警惕的一种行为。民营医疗机构在医保报销时，必须遵守相关规定，不得虚构事实、隐瞒真相。如果为了谋取私利而采取欺骗手段，一旦被发现，就会面临法律的严惩。此外，医保犯罪和合同诈骗有所不同，它属于自然人犯罪，所有涉案人员都是共犯，不能以职务行为为由进行无罪辩护。因此，民营医疗机构必须加强对医保政策的学习和理解，规范自己的行为，确保合规经营。同时，对于在DRG临床路径中可能存在的争议和疑问，应积极与医保局进行沟通探讨，以避免不必要的误解和纠纷。民营医疗机构应时刻牢记，医保基金是老百姓的救命钱，任何形式的骗取和滥用都是不可接受的。
04｜宣传与广告
案例概况：案例中提到，一家医疗机构因发布虚假广告而遭到市场监管部门的高额罚款。这家医疗机构在宣传资料中使用了“治愈率”等违禁词，以及“首席专家”等虚假宣传内容。这些行为被职业打假人发现后，截图并向市场监管部门进行了实名举报。市场监管部门经过调查，认定该医疗机构的广告为虚假广告，并依据相关法规对其进行了罚款。在医药医疗行业中，宣传与广告是推广产品和服务的重要手段，但同时也需要严格遵守相关法律法规。医疗机构在发布广告时，必须确保内容真实、准确，不得使用违禁词或进行虚假宣传。否则，一旦被市场监管部门或职业打假人发现，就可能面临高额罚款甚至吊销营业执照的风险。为了防范这类风险，医疗机构管理层应加强对广告宣传内容的审核和监管，确保市场营销部门的工作人员了解并遵守相关法律法规。同时，也需要找到一个平衡点，既要在合法合规的前提下进行宣传，又要确保宣传效果能够吸引目标客户。
05｜对外合作
案例概况：案例一、乡镇医院院长与民营医疗集团合作，但被纪委监委以合同违规为由留置审查。经调查发现，合作符合市场经济发展需求，不存在违纪违法行为，最终案件撤销。案例二、医院与远程视界合作设立科室共建项目，通过融资租赁获取设备，后因科室无法盈利，医院需承担购买设备费用。院长面临巨额债务，想追责却因承诺书陷入法律纠纷，选择忍气吞声。这两个案例均涉及民营医疗机构与公立医疗机构在合作中遇到的法律风险和经济风险。其中，特别提到了两种典型的合作模式：整体托管和科室共建。整体托管时，双方需特别注意避免被认定为医院承包，以免遭受高额罚款。而在科室共建的合作模式中，双方则常因合作协议的不完善、成本分摊不清等问题引发纠纷。医疗机构在合作中应审慎评估风险，明确双方权责，避免陷入法律和财务风险。在设计合作模式时，一定要考虑到法律法规的限制，避免被认定为承包经营。同时，合作协议中的条款要清晰明确，包括成本分摊、利润分配、设备购买等都要有明确的约定。否则，一旦合作出现问题，就可能因为合同条款不清而陷入纠纷。此外，合作双方都要有长期合作的意识，不能只看重眼前的利益。医疗行业的本质是治病救人，需要脚踏实地地做好每一项工作，而不是追求短期的经济利益。因此，在选择合作伙伴和合作模式时，一定要慎重考虑，确保合作能够真正推动医疗机构的发展，提高医疗服务质量。民营医疗机构与公立医疗机构合作是一种有益的尝试，但也存在不少风险和挑战。双方需要加强沟通和理解，完善合作机制，确保合作能够顺利进行并取得实效。
06｜上市及投融资

案例概况：案例中的几位医生创业者因为缺乏对投融资并购的专业知识，与投资人签订了带有经营业绩承诺的投资协议。当经营目标无法实现时，双方发生激烈冲突，甚至发生抢夺公章的事件。幸运的是，经过专业律师的介入和谈判，医生创业者成功保住了自己的权益和资产。这个案例主要讲述了医疗机构在投融资过程中遇到的风险和纠纷。投融资并购对于医疗机构的发展具有重要意义，但同时也存在很高的风险。医生创业者在与投资人合作时，一定要谨慎对待投资协议中的条款，特别是关于经营业绩承诺和对赌条款的部分。这些条款看似诱人，但实际上可能给医疗机构带来沉重的负担和压力。因此，医生创业者在进行投融资并购时，一定要做好经营核算，并与投资人协商建立合理的进入退出机制。此外，医生创业者还需要具备市场思维和情怀，不能仅从技术的角度看待医疗服务行业。在股东合作中，不拿现金的合伙人往往靠不住，因为他们可能只是为了追求短期利益而加入。因此，医生创业者要明白，创业不仅需要技术和情怀，更需要实际的投入和合作。同时谨慎对待投资协议中的条款，并与投资人建立长期稳定的合作关系。只有这样，才能确保医疗机构在投融资并购中稳健发展，实现共赢。
07｜其他常见经营风险
案例概况：案件一、涉及医疗机构装修合同纠纷，其中装修队在合同签订后质量低劣，要求额外费用，甚至采取暴力手段逼迫医院支付装修费用。面对这种情况，律师通过查证发现装修队存在资质作假、伪造公文证件印章等违法行为，从而抓住了对方的短板，减少了医院的经济损失。案件二、涉及装修公司要求医院支付高额装修费用的问题。通过仔细查阅文件和检查装修质量，发现装修存在严重安全隐患，如电缆系统问题和缺乏避雷系统等，要求装修公司重新进行工程，甚至追究其虚假诉讼罪。通过严格审查装修质量和合同内容，为医院争取到了合理的权益保障，避免了不必要的经济损失。在处理此类纠纷时，医疗机构需要仔细核查装修队伍的资质和经营范围，确保合同的真实性和合法性。一旦发现装修队伍存在伪造公文证件印章等违法行为，应立即向相关部门报案，以维护自己的权益。在装修质量方面，医疗机构也面临着很大的风险。一些装修公司为了追求利润，常常使用不符合设计图纸要求的材料，导致装修质量不达标，甚至存在安全隐患。医疗机构在验收装修工程时，必须仔细检查每一项内容，确保符合合同要求和安全标准。对于存在质量问题的部分，要及时要求装修公司进行返工或赔偿。此外，医疗机构还需要注意避免虚假诉讼等法律风险。一些不良装修公司可能会通过伪造证据材料提起诉讼，以获取不正当利益。医疗机构在应对此类诉讼时，要保持冷静，积极收集证据，向法官说明事实真相，并要求对方承担法律责任。通过加强风险管理和法律防范，医疗机构可以更好地应对租赁和装修过程中的挑战，实现稳健发展。
08｜拓展模块：反商业贿赂合规管理在医疗医药行业的重要性

反商业贿赂合规管理是医疗医药行业当前面临的一个显性且紧迫的问题。近年来，随着国家对反腐斗争的深入推进和依法治国的坚定决心，医疗医药行业也迎来了更加严格的监管环境。在这种背景下，医疗机构和医药企业必须加强反商业贿赂合规管理，确保企业的合规运营和可持续发展。
2024年3月20日，中国工程院院士、积水潭医院原院长田伟被带走了，这是一个风向标，说明国家在反腐、依法治国、合规运营方面是丝毫不会手软的，并且这个路径会往后延伸十年。
商业贿赂不仅违背了公平竞争的市场原则，也损害了医疗行业的形象和公信力。加强反商业贿赂合规管理，对于维护医疗行业的健康发展、保障患者权益具有重要意义。
09｜思考：医疗机构负责人如何运用法治思维进行医疗机构合规建设？
案例概况：案例主要讲述了张三主任在备案制中医诊所负责人身份上遇到的问题。卫生监督所要求他撤掉诊所负责人身份或变更第一职业地点，而 A 波律师建议遵守规定，而李岑岩律师则认为国家政策支持且法律没有禁止，提出可以制定诊所质量管理体系。最后，将相关材料交给当地卫健委，成功解决了问题。以医疗老兵张三主任的经历为例，展示了公立医疗机构医生在开办诊所过程中可能遭遇的合规困境。李岑岩强调，医疗机构负责人在面对外部执纪、执法、司法侵害时，要有法律思维。要运用法治思维来维护自身和机构的合法权益，卫监所执法时应拿出法律依据，要严格依法办事。合规建设不仅包括内部建设，还需要关注外部保障，即如何有效应对不正当的执纪、执法、司法侵害。为此，医疗机构负责人需要具备法律思维，熟悉相关法律法规和政策，以便在面临挑战时能够依法维护自身权益。

从九个案例中我们不难发现，无论是投融资、知识产权转化，还是租赁装修等经营环节，医疗机构都面临着复杂多变的风险与挑战。李岑岩律师提到的这些案例既揭示了医疗行业发展的痛点，也为我们提供了宝贵的经验和教训。
在医疗机构的日常运营中，无论是技术创业者还是投资人，都需要具备敏锐的市场洞察力、扎实的专业知识和严谨的法律意识。只有这样，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地，实现可持续发展。
医疗行业的发展离不开每一个参与者的共同努力和智慧贡献。只有大家齐心协力，共同应对挑战，才能推动医疗行业的繁荣与进步，为人民群众提供更加优质、高效的医疗服务。