身处“至暗时刻”，要不要卖掉诊所，落袋为安？_观点

早前受到疫情影响，国内大部分诊所被迫停诊，随着国内疫情的好转，国家卫健委多次发文要求机构有序恢复正常诊疗，各地区诊所开始进入“恢复期”。

但是，近期时有传出口腔连锁品牌开始在关店卖门诊、多家连锁诊所都放风转卖、资方趁机抄底等挑动着业内朋友们的神经：“要不要卖掉诊所，先落袋为安，疫情后再东山再起？”

来源：好的牙

作者：主创们

“疫”路维艰，断臂求生是人的本能。是尽快脱手还是硬扛？

今天到最后我们也不会给出“该不该卖诊所”的答案，这个答案得各位自己去寻找。但会讨论齿科诊所个人经营者和团队在身处“至暗时刻”，如何利用科学决策机制让赢面更大，以及决策前应该考虑的影响因子。

我们一直觉得齿科从业者，多少应该懂点经济学和概率论。今天要探讨的话题，就和经济学里著名的风险决策理论：展望理论（prospect theory）有关。

1970年代，卡尼曼和特沃斯基系统地研究展望理论。长久以来，主流经济学都假设每个人作决定时都是“理性”的，然而现实情况并不如此；而展望理论加入了人们对赚蚀、发生机率高低等条件的不对称心理效用，成功解释了许多看来不理性的现象。

我们担心的正是：疫情慌乱中，发生“不理性”现象。

一、卖掉诊所，真的是最优解吗？

在谈买卖之前，想问问同仁们，家底有没有摸清：
诊所的核心竞争力受疫情波及了吗？
预计现金流可支撑待业多久？
现有客户认的是医生品牌or诊所品牌？
是否尝试过自救，能否缓解现金流缺口？
核心团队是否愿意合力战“疫”，共渡难关？
退一步讲，即使要卖，叫价多少合适？
做出易手的决策，是个人or团队？

...

如果以上都答不上来，或许该考虑重新审视：卖掉诊所，真的是最优解吗？

我们先来理性分类：

事业型诊所or生意型诊所

明确是事业型诊所，还是生意型诊所。即把一个诊所当一个人/一个团队的事业，还是当价值生意做，原本就待价而沽。首先申明，我们对两种出发点都觉得毫无问题，但出发点确实深刻影响着在这个特殊阶段的决策。

但需要提醒的是：每一个企业在各个生命周期都会面临不同的调整和利润率的调整，这个对于任何行业来说都很正常。所以无论是个人独资诊所，还是团队合伙制诊所，希望能按以下要点多做思考，尽力让决策科学一点。

如果是团体决策，这里有个小技巧

请各位朋友事先看部电影《十二怒汉》

借助“期望值”理论思量

先说齿科的期望值。期望值本来是概率论中的重要概念，简单来说可以理解为我们对未来的预期。由期望值也衍生出两个概念———时间权和概率权。

概率权：主要在于是否能忍受不确定性的风险。如果不能忍受不确定性，就算是主动放弃了概率权。打个简单的比方：如果一个人家境中落，他不得不把祖传价值3kw的古董以100w的价格尽快出手以缓解目前压力，这种情况他就是被迫放弃了概率权（有人也说机会成本）。都说“新冠”是一只乌丫丫的黑天鹅，但谁能保证风险社会里，没有另一只黑天鹅？

洞犀荐读 | 贝叶斯的概率相关理论

时间权：即是能否掌握时间的“复利”，带来的长期价值。这个我们前面讲得比较多。如果对诊所未来预期很高，就相对能忍受当下的不确定性。身边能白手起家且延迟满足的齿科大佬，往往掌握了时间权；当然，如果你/你们对未来预期不高，“自私”的经济人（非贬义）当然希望尽快变现，基本是大甩卖了时间权。

疫情惶恐，不妨借助“期望值”理论考虑个人/团队的事业发展：是否愿意忍受不确定性风险？能否延迟满足以掌握时间复利馈赠的长期价值？《易经》有言：“穷则变，变则通，通则久。”大环境倒逼的审视，为后续的选择厘清思绪同时也要意识到，这，确实是一门契机。

团队价值

齿科诊所作为消费医疗中的一环，服务贯穿着整个生命周期，绝非是某个牙医拿着钳子、或者诊所老板单枪匹马便能闯出一片天地的。在人力即资本的医疗行业，无论是否有此一“疫”，审视“团队价值”，是上图中基本面的一环。当然，这里谈到的团队，不单单是医生团队，还包括不可或缺的运营核心团队。

客户价值

翻出以往的营收数据、客户数据做精细分析，弄清楚既往客户认可的是诊所整体服务还是个体医生，从客户数据逆向推演团队价值，多角度的自我审视，是对后续选择卖掉 or 硬扛的参考，退一步讲，也将是转让谈判的筹码。

是否存在口岸选择的区位优势

区位，一直以来都是诊所经营、转卖难以忽视的因素，自有诊所是开在商业活跃区、人口密集地，还是开在城市主干道、成熟居民区？当然，几乎每一家诊所在开业时都曾考虑过口岸选择，但我们今天想要告诉朋友们的是：

需要考虑疫情因素，并对自有诊所重新评估，疫情期间甚至是疫情之后的自然人流，是否会有新的变化。

现金流状况如何

如我们前段日子里所建议的，盘一盘手里的现金流，琢磨手里的牌可以如何组合。倘若现金流连三个月都撑不过去了，及时止损或许不失为一种选择。但在这之前，也请妥善安置团队。会有无奈，但求无愧。

是否依托高性价比物业

投资界对医疗领域的持续性成功，有个约定俗成的默契：团队>物业>牌照。团队是前述已经考量过的，而牌照，对于齿科经营者来说，基本定了型，但物业却是各家有各家的不同。这一点不必细说，简单举两个例子自然明了：

· 让利：万达集团发布消息称“对所有商户全免一个月租金及物业费”。

· 共享：作为服务型园区的金山意库，自三月以来便推出了“金山意库商户联盟”，抱团取暖，每日轮播园内三家商户，以期寻找更多合作契机。

“万达式”风险共担

尝试自救

以往我们谈过不少自救的可能性，这里就补充一些新的思路：考虑同房东重新谈判租约，疫情的出现本也属于“不可抗力”，或许可以试试谈判，争取减租、延迟付租、缩小面积、租金入股；另外，若是团队&客户价值均是佼佼者，甚至可以尝试引入资本。必要时，可聘请法律顾问解决。

二、诊所易手，需要哪些准备？

评估时区分价格与价值

经济学里常提价格和价值的概念，但在诊所易手时，可能会有人将价格和价值视为一体，特别是在因疫情影响而选择易手时。坦率地说，这时候卖诊所的，几乎都存着止损的心思，那么也得做好被砍价的心理预期，前文所述的多维度思考，其实也是多角度盘清诊所的价值，以备谈判所需。

弄清诊所价值构成

姑且以会计学的视角，笼统地分为两大类吧：无形资产、有形资产。医生团队&运营团队的价值、客户的认可度、品牌形象、区位优势、高性价比物业等都属于无形资产范畴，我们视作软件，而设施设备、诊所装修则归为有形资产，视作硬件（财务语言里，说的是固定资产）。

在诊所交易环节，一概的传统是“重软件轻硬件”，买方倾向的是诊所的产出，即高质量的用户群、价值观趋同的团队以及完善的诊所体系，这些都是难以被替代与量化的，因而，判断价值构成时，不宜低估难以量化的价值，也不可高估设备和装修的价值。

诊所价值最大化

直白一点，就是如何让易手的诊所能有所增值，可从外部美化、内部优化两方面着手。主编《社区口腔诊所开设与经营管理》的于秦曦老师曾提到，“仅做简单的装修和内部整理就可能令诊所售价增加10-15％”。当然，这属常规时的情况，如今的光景，又得另当别论了。

内部情况复杂一些，先不说。只说外部美化，即是美容，操作简单易行，事半功倍。不过，这里需要提醒有此打算的朋友：“美容”适度，切忌过分。一方面是过度易陷入失真的困局，另一方面也得考虑投入产出比，如前文所言，装修属于“硬件”，价值高估不得。最近光景，少动为妙。

诊所营运状况

关于营运状况，其实就是内部优化了，但需要预先声明的是：我们想要谈及的是整理及优化，绝非数据粉饰及捏造。行业的清明，才更有助于齿科蛋糕的做大，仅因眼前的蝇头小利而虚构与欺骗，并不可取。

· 财务状况：以股市为引，上市公司连续亏损三年，则会面临退市，因而在财务状况上，我们也主张至少梳理清晰过往三年的财务状况，包括收入、支出、利润、亏损、折旧、商誉等各项指标。老道的买方必然有自己的财务核算团队，会从财务层面进行评估，在这之前摸清财务数据底细，谈判、尽调时也可为双方减少不必要的时间耗散。

· 用户档案：仔细梳理过往用户的病例档案，以及相关的统计数据，比如新用户/老用户流量、复诊/复购率、老用户积累的数量/质量、老带新的比例和趋势、病历/X光检查记录/治疗阶段…关于病人的一切可以说都是买方关注的，并且，档案详尽度等细节也从侧面反映了诊所的运营理念及内部管理体系完善程度，甚至在团队价值层面也可窥一二，单拎出来，每一项都属于重要的无形资产。

债务清理

诚信，是立人之本，亦是经商之道，现代商业也是基于信任而建构，必然存在赊购货款、信用贷款等情况，但在准备转卖诊所之前，这些外部欠款都应一一结清，照顾好下游供应商、外部债主，同时也不要再发生与诊所有关的任何欠款，想要以添置新设备增加诊所价值准备借款购置的朋友们，相信买卖双方都是聪明人，我们也不建议。

妥善安排团队

其实在准备出售诊所前，就应当告知核心员工这一消息，一方面可以听取众人意见和建议，从个体决策上升到群策群力，另一方面，也便于争取到他们的理解和支持，是去是留，再作打算，后期进入谈判时，在力所能及之内，也可为留任的员工争取一定的保护。即使江湖远大，但圈子不大，总是会见到的，人来人往，别留遗憾。

诊所易手主要环节

其实放在平日里，本就存在个案差异，加之疫情的干扰，或许环节又有了变化，但也和朋友们大概的理一理主要环节：卖家估值——寻求买家——买家尽调——报价及讨价还价——细节磋商及达成共识——签订协议及买卖交接。

这之中涉及的环节看似简单，但一个闭环跑下来，繁琐且复杂，如果本身缺少相关经验，或许还是考虑委托有经验的人跟进，或者是由其提供参考意见及建议，个中涉及的支出且预留出一定份额的交易成本。

三、诊所转让时，还该注意些什么

全脱手or分股权

于买卖双方而言，收购/并购/转让形式虽有不同，但涉及到的股权架构问题基本一致，诊所易手时，也需要充分考虑100%股权全脱手，又或者是以现金换部分股权，但这之间的影响因子复杂且多变，在没有可公开的案例为引的情况下就暂不深入了。不过，确实可以给朋友们提个醒，现金/换股收购/增资扩股等方式下，就注意一下控股权。

另外，如果保留了股权，在选择买方时，建议更偏向那些真正拥有专家医资和运营团队优势的买方，哪怕价格低一点也可以接受。毕竟，现在看似是价值低估区，但以后就说不准了，眼前的既得利益与预期和未来相较，如何选择各自有各自的看法，我们也仅给到一些视角。

再讲一点小细节，留在手里的股权比例，根据诊所既往运营能力和买方实力综合权衡，市面上通常的情况是保留不超过30%，且不说多持股回款少的情况，主要的是超过这个比例，或许不是卖方想不想的问题，大概率会是买方不接受了。鉴于个中缘由与控股情况所导致的财务因素相关，这里就不多言了，感兴趣的私下聊。

规避医疗证转让/出借风险

《医疗机构管理条例》（国务院令第149号，以下简称“《条例》”）第二十三条规定：《医疗机构执业许可证》不得伪造、涂改、出卖、转让、出借。

自1994年9月该条例施行以来，虽从未有过修订，但寥寥数语，却成为医疗机构的收购、托管项目中不得不重点考虑的合规事项。尤其是该条款的扩大解释中，对转让、出借行为界定缺乏明确标准，以致于各地在理解上存在较大分歧，因此，在转让时，务必征询专业律师、考虑转让当地情形，避免转让行为失效，同时也是不踩踏法律红线。

注意“避免恶性竞争”条款

诊所交易行为中，通常会约定“避免恶性竞争”（covenant not to compete）条款，同诸多互联网公司（尤其是技术性岗位）入职签订保密协定的道理其实差不多，只不过，放到齿科行业，就演化为“明确规定卖方在诊所转让后的多长时间内、在距离出售诊所多少距离范围内不开新的诊所”，甚至有的严苛一些，还会规定“不得在其他诊所内从事牙科诊治活动、卖方不得有意吸引病人或员工离开出售诊所”。

条款本无定式，多以买卖双方协商处理，这里提出来，也是提醒部分未曾经历过的朋友在易手时不重视、踩了坑。但需要说明的是，条款的目的在于保护买方从卖方手上让渡而得的权益，需要也应当作出界定。

后言